网龙发布公司公告，披露教育业务的合并拆分上市、提前赎回可转债以及派发实物特别股息等多项事宜，后续将加大投入AI+教育。维持买入评级。
　　支撑评级的要点
　　拟分拆重组教育业务，注入纽交所上市公司，实现在美上市。公告显示，网龙、贝斯特（网龙间接持有非全资子公司）、GEHI 及其子公司签订合并协议，拟进行的交易主要包括三项内容：1）注册成立eLMTree 作为贝斯特的全资子公司，并将贝斯特旗下海外教育业务转让予eLMTree；2）贝斯特将赎回其所有现有股东持有的贝斯特权益（除网龙直接全资子公司ND （BVI）持有的一股普通股外），以换取eLMTree 普通股；3）eLMTree与GEHI 合并，合并后GEHI 将拥有eLMTree 100%的股权。GEHI 就收购eLMTree 支付其股东的总代价将以新发行的GEHI 普通股的形式支付。
　　eLMTree 股权价值约7.5 亿美元，合并后实体估值为8 亿美元，交易完成时更名MYND.AI，交易预计在2023 年Q3 完成。
　　拟赎回部分现有可转债，并以实物派息形式向股东分派GEHI 普通股。
　　贝斯特计划赎回现有ACP 可转债中的1.25 亿美元本金额，留有2500 万美元未偿还；ACP 投资者、GEHI 及贝斯特订立新的ACP 债券购买协议。
　　另外，网龙还计划将持有的GEHI 普通股以实物分派方式向股东宣派特别股息。上述所有交易完成后，网龙的直接全资子公司ND（BVI）将持有GEHI 约72.9%股权或约61.3%股权。
　　有利于公司扩大教育业务范围，加大投入AI+教育。eLMTree 将透过Promethean/Edmodo/Elernity Thailand/Sky Knight 四家全资子公司拥有分拆业务。GEHI 主要于中国和新加坡从事幼儿服务和学生托管服务，在合并完成之前，GEHI 将出售所有中国业务，但新加坡业务继续经营。拆分上市后，公司有望加快开展东南亚地区的国家级项目；增强海外教育业务的独立融资能力，集中发展AI+教育战略，目前正在研发集软硬件为一体的AI 平板产品；剩余集团专注于游戏业务以及中国教育业务。
　　估值
　　1.2 亿美元可转债赎回需要消耗现金，公司现金储备充足，赎回不会对现金流产生压力。交易相关费用支出、eLMTree 员工股权激励等将对网龙主体的GAAP 净利润造成一次性影响，但对non-GAAP 净利润不产生影响； MYND.AI 仍并入公司综合报表，2023 年在AI 技术方面的投入将更加积极，预期费用有所增加。我们调整此前盈利预测，预计2023/24/25年公司归母净利润为8.15/12.06/15.04 亿元，维持买入评级。
　　评级面临的主要风险
　　交易未获监管批准，海外国家教育政策风险，产品订单不及预期。